企业并购审查：理解反垄断法规下的合并与收购准则

在现代经济中，企业的合并和收购是常见的商业活动，它们可能涉及两个或多个公司之间的资产、股份或其他形式的交易，以实现资源整合、市场扩张或其他战略目标。然而，这些行为可能会对市场竞争产生影响，因此受到各国反垄断法律法规的严格监管。本文将探讨企业在进行并购时所面临的审查流程以及相关的法律规定。

一、什么是企业并购？

企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产等方式获得控制权的行为。这种行为可能是为了扩大市场份额、减少竞争者数量、获取新技术或者降低成本等目的。

二、反垄断法规的目的

反垄断法的主要目的是保护消费者利益，维护市场的自由竞争机制，防止少数大企业滥用其市场支配地位导致不公平的价格、质量和服务等问题出现。因此，任何可能导致市场集中度增加的交易都需要接受反垄断机构的审查。

三、全球主要国家的企业并购审查制度

1. 美国

在美国，联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部负责执行反托拉斯法。当两家公司的总营业额超过一定门槛时，它们的合并就需要经过FTC和司法部的审查。审查过程中，会评估合并是否会显著减少市场竞争，如果答案是肯定的，那么合并就会被阻止。

2. 中国

在中国，《中华人民共和国反垄断法》规定了经营者集中的申报标准和程序。根据该法，若参与集中的所有经营者的上一会计年度在全球范围内和中国境内的营业额都超过了规定的金额，则需要向中国的反垄断执法机构提交事先申报并等待批准。

3. 欧盟

在欧盟，《理事会条例(EC)第139/2004号》（EUMR）规定了对企业合并进行审查的程序和要求。如果合并各方达到一定的营业额门槛，就需要向欧盟委员会提交通知并进行审查。

四、如何进行企业并购审查？

1. 事先申报制

大多数国家和地区采用的是“事先申报”制度，即要求企业在正式实施并购前必须首先得到反垄断机构的批准。这一过程通常包括以下几个步骤：

• 申报阶段：企业需要准备详细的文件和信息，包括交易的性质、预期效果以及对市场竞争的影响分析。
• 初步审查阶段：反垄断机构会对提交的材料进行初步审查，决定是否需要进一步调查。
• 第二阶段调查：如果在第一阶段的审查中发现潜在的问题，反垄断机构可能会启动为期90天的深入调查。
• 决策阶段：最终，反垄断机构将基于调查结果做出批准、附条件批准或不批准的决定。

2. 事后监督制

某些国家也采取事后监督的方式，允许企业在完成并购后再由反垄断机构对其行为进行审查。这种方式相对较少见，因为事后的纠正措施往往不如事前的预防有效。

五、典型案例分析

案例一：微软收购诺基亚案

2013年，微软宣布将以72亿美元收购诺基亚的手机业务及其专利组合。这笔交易引起了广泛关注，因为它涉及到两个大型科技公司在智能手机领域的竞争格局。最终，该交易得到了中国、美国等多个国家和地区的批准。

案例二：AT&T收购时代华纳案

2018年，电信巨头AT&T完成了对媒体集团时代华纳的收购，尽管该交易最初遭到了美国政府部门的反对，但法院最终裁定该交易并不违反反垄断法，因此得以继续进行。

六、结论

企业并购审查是一个复杂且关键的法律领域，它直接关系到市场竞争的健康发展和消费者的权益保护。企业在进行并购时，应当充分了解和遵守各国的反垄断法律法规，确保交易符合公平竞争的原则。同时，政府和企业之间也需要加强沟通合作，共同推动建立更加透明和有效的并购审查机制。